事業譲渡の特徴は? メリットとデメリットを踏まえた慎重な選択が大切

事業譲渡の特徴は? メリットとデメリットを踏まえた慎重な選択が大切

事業譲渡と他の手法のどれを選ぶか検討する際には、メリットとデメリットを確認しておくことが大切です。事業譲渡は第三者に事業を譲渡することで譲渡益を得られますが、デメリットもあります。ここでは、事業譲渡のメリットとデメリットについて詳しく解説します。

■事業譲渡と他の手法の違い

事業譲渡とは、事業を第三者に譲り渡す取引を指します。最初から事業譲渡を選択するのではなく、親族への事業承継ができないために、やむを得ず事業譲渡を選択するケースもあります。事業譲渡と他の手法の違いについて、詳しくみていきましょう。

株式譲渡と事業譲渡の違い

第三者に会社を譲り渡す際には、株式譲渡と事業譲渡のどちらかを選ぶことになります。株式譲渡とは、会社の株式を移転させることで、事実上の譲渡を行う手法です。事業譲渡とは異なり、事業単位での譲渡ではなく、会社をそのまま譲渡します。

 

例えば、事業譲渡の場合は、不採算事業だけを譲渡したり、集中したい事業だけを残したりすることが可能です。

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割には、事業を切り離して他社に移転する「吸収分割」、新しく会社を設立し、切り離した事業を引き継がせる「新設分割」があります。さらに、会社分割時に発行した株式を会社が持つ場合を「分社型分割」、会社の株主が持つ場合を「分割型分割」といい、合計4つのパターンに分類されます。

 

事業譲渡は、債権や債務などの移転に各種手続きや然るべき人物の承諾などが必要ですが、会社分割の場合は契約ごと引き継がれるため、手続きが簡素になることが特徴です。

 

■事業譲渡のメリット

事業譲渡を選ぶことには、どのようなメリットがあるのか詳しくみていきましょう。

不採算事業だけを譲渡できる

不採算事業を抱えると、他の好調な事業にまで影響が及び、会社の収益力や安定性の低下を招きます。事業譲渡であれば、不採算事業だけを譲渡できるため、会社力の向上が期待できるのです。

 

ここで気になるのが、不採算事業を買収したいと考える企業があるのかということでしょう。不採算になっている理由としては、経営者の実力不足や優秀な人材不足、タイミングが現代の状況に合っていないなどが考えられます。

 

このような事業を豊富な財力を持つ企業が買収すれば、優秀な人材の派遣や高い技能を持つ人物による経営の舵取りが可能となり、不採算事業を優良事業へと転換させることができるのです。

 

また、不採算事業は高額な希望譲渡額を提示することができません。買収側としては、自社にとって必要な事業を比較的安価で手に入れられるため、十分に検討の予知があります。このように、不採算事業であっても譲渡が可能なのです。

メイン事業に資金投入できる

事業譲渡が成立すれば、経営者は譲渡益を得られます。譲渡額は事業価値から算出されるため、優良事業であれば、それだけ多額の資金を得ることができるのです。得た資金は、メイン事業に投入することもできます。不採算事業を譲渡して利益を獲得し、メインの事業の拡大へとつなげれば、一気に収益性を高められるでしょう。

残す従業員と資産を自由に選べる

事業譲渡では、会社に残す従業員と資産を自由に選ぶことが可能です。株式譲渡では、雇用契約や資産、債務などを丸ごと譲渡するため、選ぶことはできません。事業譲渡であれば、会社に必要な人材だけを残し、メイン事業の成長に必要な資産は譲渡しないことができるのです。

 

■事業譲渡のデメリット

手続きが他の手法と比べて複雑

事業譲渡は、契約ごとに然るべき処理をして譲渡するため、株式譲渡などと比べて手続きが複雑であることがデメリットです。手続きに時間がかかることで、ベストなタイミングで譲渡できなくなる可能性もあるでしょう。

 

スムーズに手続きするためには、専門家のサポートが必須と言えます。専門家であれば、各手続きの方法を把握しており、書類チェックも任せられるため、記載ミスによる再手続きのリスクを抑えられます。

譲渡益に法人税が課税される

事業譲渡で利益を得た場合、譲渡益に対して法人税が課税されます。こればかりは仕方のないことですが、会社の状況によっては、法人税が課税されることが大きなデメリットとなるでしょう。メイン事業がある程度の収益性が高く、譲渡益に課税される法人税の支払いが問題にならないのであれば、大きなデメリットとは言えません。

負債の譲渡が上手くいくとは限らない

事業譲渡は、負債も譲渡できることがメリットですが、実際に負債を譲渡できるとは限りません。負債を譲受する代わりに、買い手側に有利な条件で契約するよう交渉される可能性があります。負債の譲渡を優先しても結果的な利益が大きく変わらないのであれば、余程問題のある条件でない限りは了承した方がいいでしょう。

 

譲渡先は、簡単に見つかるとは限らず、ある程度の条件を承諾しなければ、なかなか譲渡先が見つからない事態となります。特に、不採算事業を譲渡する場合は、多少不利な条件も承諾せざるを得ないでしょう。

 

■会社の状況に合わせた選択が重要

事業譲渡にはメリットとデメリットがあるため、他の手法よりも優れているわけではありません。これは、株式譲渡や会社分割にも同じことが言えます。重要なのは、どの手法がベストな選択なのか、会社の状況を踏まえて慎重に考えることです。会社に合わせた手法の選択について、次のポイントを押さえておきましょう。

事業譲渡では後継者問題の解決にならない

事業譲渡では、後継者問題を解決できません。中小企業が抱える後継者問題は、親族や従業員に後継者に相応しい人物がいないため、現経営者の退任と同時に倒産せざるを得ない状況となっています。つまり、事業ではなく会社の後継者が現れなければならないのです。

 

事業譲渡では、会社そのものは残るため、後継者問題は解決しません。ただし、後継者候補が特定の事業を他社に譲渡することを後継者になる条件としている場合は、事業譲渡によって後継者問題が解決するでしょう。

 

不採算事業を譲渡して、後継者の負担を抑えるのも1つの方法です。

場合によっては事業譲渡を差し止めされる

事業譲渡によって、株主が多大な不利益を被るケースでは、不採算事業の譲渡であっても差し止めされる可能性があります。一見、譲渡した方が会社にとって良い事業でも、実際には会社全体の収益力の低下に繋がるケースもあるのです。

 

このような事態を防ぐために、株主に対して十分な説明をしたうえで事業譲渡を進めていくことが大切です。ただし、一般的には事業譲渡先が確定し、契約を締結する前のステップとして、株主総会を開きます。

希望譲渡額を適切に算出する

希望譲渡額は、どの程度の金額で譲受してほしいのかを示すものです。高すぎても安すぎても不利益を受けるため、専門家のサポートを受けて適切に算出しなければなりません。希望譲渡額は、事業価値から算出します。将来性、収益性、安定性、その他の契約関連、債務など様々な項目を踏まえて算出するため、どうしても専門家のサポートが必要になるのです。

 

■まとめ

事業譲渡には、メリットとデメリットがあるため、それぞれを把握したうえで慎重に選択しなければなりません。株式譲渡や会社分割など、他の手法と比較検討したうえで、会社にとってベストな方法を選びましょう。検討段階から専門家に相談して、事業譲渡先の選出や契約関連のサポートを受けることをおすすめします。

 

加藤良大
M&Aに関する実績は200本以上。M&Aの基本情報から仲介会社・アドバイザーの選び方まで、様々な記事を執筆。難しい言葉を使わず、現場の実情まで踏まえた正確かつわかりやすい記事が好評。
人事・労務や法律、不動産、医療など専門的な分野を幅広く執筆している。累計実績14,000本以上、ライター歴7年。

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