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M&Aとは
M&A(エムアンドエー)は英語のMergers(合併)and Acquisitions(買収)の略です。
つまり、M&Aとは、複数の企業を一つの企業に統合したり(合併)、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取ったりする事(買収)をいいます。
事業承継とM&A
近年、日本経済を支える中小企業では、経営者の高齢化が進む中、後継者の確保できずに悩みを抱えたままの経営者が増えている状態です。 また、事業承継に失敗し業績が悪化したり、後継者が見つからずに廃業するなどのケースもあり、中小企業にとって事業承継問題は非常に重要な問題になっております。 今までは、子供や従業員への事業承継が一般的でしたが、子供がいない、違う職業についている、子供や従業員は経営者としては能力的に継がせるのが難しい、従業員では譲渡資金を調達する事ができないなどの様々な理由で、事業承継させるのが困難な状態になりつつあります。
    事業承継が困難な主な理由
  • 子供がいない
  • 子供はいるが、別の職業に就いていたり、後を継ぐ気がない
  • 子供や従業員は経営者としては能力的に継がせるのが難しい
  • 従業員では譲渡資金を調達する事ができない
そのまま事業承継問題を先延ばしにしていると、最悪の場合廃業を選択しなくてはならなくなります。 廃業を行うと事業で築いてきた技術・顧客・ノウハウなどがすべて無くなってしまうことや、従業員の雇用や取引先への深刻な影響など、さまざまな問題が山積みとなっております。 そのためM&Aによる株式・事業譲渡によって、後継者問題を解決している経営者が年々増加しております。
    廃業する際の問題点
  • 事業で築いてきた技術・顧客・ノウハウが失われる
  • 従業員の雇用問題
  • 取引先への深刻な影響
M&Aによる会社譲渡のメリット
    M&Aのメリット
  • 事業承継問題の解決
  • 経営資源不測の解決
  • 企業体質の強化
  • 事業承継問題の解決
  • 経営資源不測の解決
  • 企業体質の強化
主なM&Aの手法
株式譲渡
中小企業のM&Aでの会社譲渡には事業承継問題の解決以外にも、大きなメリットを望むことが可能で、経営資源不足を解決したい場合などにも有効な手段となります。 M&Aで譲渡先となる企業は、上場企業や成長企業などの経営・財務基盤など体力のある企業が多く、企業体質の強化を望むことが可能です。 また現在行われている中小企業のM&Aでは、役員・従業員の雇用継続が譲渡条件として含まれている場合がほとんどで、譲渡後の従業員の処遇などの心配も解決されます。 また上記問題の解決による精神的負担からの解放や、担保資産や個人保証の解除、創業者利益を得ることによって、経営者様には豊かな引退 (ハッピーリタイア)をしていただける事になります。
株式譲渡した際の税務
●個人株主の株式譲渡での税務
譲渡所得税として20%(所得税15%+住民税5%)が課税されます。 譲渡所得となる金額は、譲渡時に得た金額から株を購入した際の金額と、譲渡時に発生した料金を差し引いた金額になります。 また他の所得金額と合計せず、分離して税額を計算できる申告分離課税となっています。
●法人株主の株式譲渡での税務
売却益に対して通常の法人税と同じように約40%(法人税+法人住民税+法人事業税)が課税されます。 売却益となる金額は、個人株主とほぼ同じで得た金額から株を購入した際の金額と、譲渡時に発生した料金を差し引いた金額になります。 個人株主とは違い他の所得金額と合計する総合課税となります。株式の譲渡は原則として時価で行うものですが、 時価よりも著しく低いもしくは高い金額で譲渡を行った場合は、税務の取扱いが変わる可能性があるので注意が必要です。
事業譲渡
売り手企業の事業の全部または一部を譲渡するM&A手法で、譲渡には現金を対価としています。 中小企業のM&Aの中では株式譲渡に次いで利用されています。 切り離したい事業や人材だけ対象することも可能であったり、買い手側は株式取得よりも節税になる場合が多い、売り手に現金が入るなどのメリットがありますが、資産や契約などの引継が複雑で、時間が非常にかかってしまう場合や、株主への税負担が増える可能性がある、などのデメリットがあります。また上記問題の解決による精神的負担からの解放や、担保資産や個人保証の解除、創業者利益を得ることによって、経営者様には豊かな引退(ハッピーリタイア)をしていただける事になります。
株式譲渡した際の税務
譲渡益に対して通常の法人税と同じように約40%(法人税+法人住民税+法人事業税)が課税されます。譲渡益は譲渡で所得した金額に、譲渡した資産額から譲渡での負債を差し引いた額を引いた金額になります。 また譲渡した各資産は、課税資産と非課税資産に分類して消費税の計算をすることになります。
その他の手法
●第三者割当投資
売り手企業が新株を発行し、買い手企業にその株式を割り当てる方法です。 会社の資金力を増強する際に有効なM&Aで、手続きも簡単で時間もかからず行う事ができます。 つねに一部取得となるため完全売却・買収を行いたい場合には不向きな手法です。 株主は株式比率が低くなるので発言力が弱まってしまいます。譲渡益に対して通常の法人税と同じように約40%(法人税+法人住民税+法人事業税)が課税されます。 譲渡益は譲渡で所得した金額に、譲渡した資産額から譲渡での負債を差し引いた額を引いた金額になります。また譲渡した各資産は、課税資産と非課税資産に分類して消費税の計算をすることになります。
●合併
ふたつ以上の会社をひとつの法人格に統合するM&Aの手法です。 ひとつの会社に全てを統合し他の会社は消滅してしまう吸収合併と、新会社を設立し全て統合し旧会社は消滅してしまう 新設合併があります。吸収合併よりも新設合併の方が実務手続きが煩雑となっています。 また合併の場合、吸収される企業の従業員などからの抵抗を受けやすいデメリットもあります。
●会社分割
会社の一事業部門を切り分けて新会社にする新設分割と、事業部門を他の会社に移管する吸収分割があります。 新設分割は優良部門を独立させたいなどの理由で利用されており、吸収分割は部門整理したり、大企業が中小企業の優良部門を吸収したい場合に利用されています。 デメリットとしては、負債も引き継がなくてはならない。企業内の体制に違いが多い場合、統合するまでに双方に混乱が生じる可能性があること、などです。
会社譲渡のポイント
会社の売り時を逃さない
会社譲渡は非常にタイミングが重要になっております。 間違った時期に会社譲渡を行おうとした場合、会社の株主価値が低く評価されてしまい納得いく価格にならなかったり、買い手企業が現れないなどの状態に陥ることが多々あります。 M&Aを検討する時には、譲渡を考えている会社が今売り時なのか否かを見極める事も重要になってきます。
●今が売り時
業績も良くて今後の伸びしろもありそうな会社を経営しているが、自身のリタイアや後継者探しをしている場合、当たり前ですが高い価値を得られたり、スムーズに買い手が見つかる一番の売り時となっております。
●評価してもらえる可能性あり
業績が伸び悩んでいる、今後も回復の見込みが感じられないなどの場合は、やはり良い条件の買い手が現れる可能性が低くなっておりますが、諦めて廃業を選んでしまっても深刻なデメリットばかりの為お勧めできません。 今までのノウハウ、顧客・取引先、従業員など評価する会社が現れるかもしれませんので、業績が悪く譲渡を検討されている経営者様も、ご相談をお待ちしております。
●早い段階でご相談を
現在は業績も好調で経営者様の意欲も旺盛だとしても、M&Aは最低でも六か月程度と時間のかかる事ですから、様々な問題が表面化してからのご相談ではタイミングが遅過ぎて、納得のいく評価を得られなくなってしまう可能性が非常に高くなります。 まだ事業承継や会社譲渡は先のことだろうとお考えの経営者様も、まずは一度、早い段階でのご相談をお勧めしております。
売りやすい会社
会社譲渡をご検討の経営者様全員の方が、できるだけスムーズに納得できる条件でM&Aを成功したいとお考えだと思います。 その為にはまず、買い手会社から見て魅力的な会社であると感じさせる必要があるので、譲受を考えている会社のアピールポイント客観的に見て、分かり易く整理しておきましょう。
売りやすい会社のポイント
●安定した利益の実績がある
安定した利益があれば、会社譲渡で投資した資金の回収を見込み易いので、高いアピールポイントとなります。 M&Aの交渉中の実績も評価に大きく影響を与えますので、すべてが完了するまで、今まで通りに本業に集中していてください。
●事業の将来性がある
今後、伸びる可能性があると買い手側が感じられる業種も、良い評価が得られるポイントになっています。
●社内が組織的でM&A後も影響が出ない
経営者様が退いた後に、業務に影響が出てしまう可能性が高い会社ですと、買い手側は交渉時に難色を示す場合が多々ありました。 社内の組織化がしっかりしていて、トップが変わったとしても影響が少ない会社を買い手側は望んでいるケースが多いです。
●規模が大きい
中小企業のM&Aが一般的になり、会社の規模をあまり気にせずにM&Aが行われるようになってきた昨今ですが、買収時に社員が退職して事業に影響がでるなどのリスクもあるため、社員数が多かったり事業の規模が多い会社が買い手側 には好まれます。
●特殊なものが手に入る
買い手側は非常に欲しいが、独自に得るには時間やコストをかけないとならないものが、M&Aによって手に入る場合、良い評価が得られるポイントになります。
●相乗効果が望めるもの
M&Aを行う事によって双方の事業に相乗効果が起こり、利益や事業の拡大が望める会社の場合、買い手側から高い評価が得られやすいです。